"You're good kid, but as long as I'm around, you will always be second best..."

Eric Stoner (Steve McQueen), alias 'the Kid' is een zeer getalenteerde Five Card Stud speler. In New Orleans is er bijna geen pokertafel meer waar hij aan kan schuiven, omdat bijna alle spelers al bij hem in het rood staan. Weinig actie dus voor the Kid, totdat Lancey Howard (Edward G. Robinson) naar New Orleans komt. Howard staat al jaren bekend als 'the Man', de allerbeste. Howard is echter al behoorlijk op leeftijd aan het raken en het is nu tijd voor the Kid om zijn positie over te nemen.

De eerste helft van de film werkt dan ook toe naar de onvermijdeliijke clash tussen het jonge talent en de oude veteraan. De tweede helft van de film speelt zich bijna geheel af rond en aan de pokertafel. De heren spelen onder grote belangstelling een marathonpartij No Limit Five Card Stud, waarbij aan het einde natuurlijk alleen the Kid en the Man overblijven. Zal er zich een wisseling van de wacht voordoen, of blijft Lancey Howard 'the Man'? Uiteindelijk komt het allemaal neer op één grote pot...

Voor het verschijnen van Rounders was dit dé pokerfilm bij uitstek. Tegenwoordig is deze film hoogstens 'second best'. De film komt nu, zoals zo veel films uit die tijd, nogal gedateerd over, maar is als pokerfilm absoluut de moeite waard. Een groot gedeelte van de film speelt zich af rond de pokertafel en deze scènes zijn realistisch en sfeervol.
Ook bevat de film natuurlijk veel mooie pokerquotes. Wel moet gezegd worden dat de uiteindelijke beslissende hand uit pokertechisch oogpunt erg onrealistisch is, maar dat is slechts een klein minpuntje. Deze film is in Nederland bijna nergens te huur of te koop, dus voor wie hem wil zien, wordt het bestellen of downloaden.